Si tu sociedad es por acciones o superó los topes de activos o ingresos, la ley te obliga a tener revisor fiscal. No es un trámite de cámara de comercio: es un profesional que dictamina tus estados financieros, responde ante terceros por lo que firma y tiene el deber legal de denunciar irregularidades. Elegir mal tiene consecuencias que aparecen años después.
Hay dos caminos por los que nace la obligación. Basta con caer en uno.
El artículo 203 del Código de Comercio obliga a tener revisor fiscal a las sociedades por acciones, a las sucursales de compañías extranjeras y a aquellas en las que la administración no corresponde a todos los socios, cuando lo pidan socios excluidos de la administración que representen al menos el 20% del capital.
El parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 obliga a cualquier sociedad comercial cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año anterior lleguen a 5.000 SMMLV, o cuyos ingresos brutos de ese año lleguen a 3.000 SMMLV. Es un "o": basta con superar uno de los dos.
El artículo 207 del Código de Comercio le asigna funciones propias, distintas de las del contador de la empresa. Estas son las que ejercemos en la práctica.
El dictamen es el entregable central y tiene contenido reglado (arts. 208 y 209). Se emite bajo las normas de aseguramiento vigentes en Colombia, con papeles de trabajo que lo soportan. No es una firma de cortesía al pie del balance.
Revisamos que las operaciones se ajusten a los estatutos, a las decisiones de la asamblea y a la ley, y evaluamos el control interno. De ahí salen las recomendaciones que la administración recibe por escrito durante el año, no solo en marzo.
Verificamos que las declaraciones presentadas correspondan con la contabilidad y que los aportes a seguridad social y parafiscales estén al día. Es uno de los frentes donde más contingencias aparecen, y donde más temprano se pueden corregir.
Informe anual a la asamblea o junta de socios, y el deber legal de dar cuenta oportuna de las irregularidades que se encuentren. Esa obligación no es negociable con la administración: es la razón de ser del cargo.
Conviene decirlo antes de cotizar, porque es la principal fuente de conflictos con la Junta Central de Contadores.
El artículo 205 del Código de Comercio establece incompatibilidades para el cargo. Entre ellas, no puede ser revisor fiscal quien desempeñe cualquier otro cargo en la misma compañía. Llevar la contabilidad y a la vez dictaminar los estados financieros que uno mismo preparó destruye la independencia, que es lo único que le da valor al dictamen.
En la práctica esto significa que, si Estelar lleva tu outsourcing contable, la revisoría fiscal la asume un profesional de nuestra red de asociados, con su propia responsabilidad y su propia tarjeta profesional. Y al revés: si asumimos la revisoría, la contabilidad la sigue llevando tu equipo o tu contador actual.
Si alguien te ofrece las dos cosas en el mismo paquete y con la misma firma, esa es la señal para cambiar de proveedor.
La mayoría de las empresas conoce a su revisor fiscal una vez al año, cuando hay que firmar. Así el cargo se convierte en un costo sin contrapartida.
Tarjeta profesional vigente y experiencia comprobada en contabilidad, tributaria y NIIF. Solo un contador público puede ser revisor fiscal (art. 215 del Código de Comercio).
El frente donde más contingencias aparecen en una revisoría es el tributario. Leemos la norma DIAN con criterio jurídico, no solo contable.
Comunicaciones a la administración cuando el hallazgo aparece, no acumuladas para el informe anual. Un problema detectado en junio todavía se puede corregir; el mismo problema en marzo del año siguiente ya es una contingencia.
Si algún día un tercero cuestiona el dictamen, lo que responde por él es el archivo de auditoría. Trabajamos bajo las normas de aseguramiento vigentes, no con listas de chequeo improvisadas.
El revisor fiscal lo elige la asamblea o junta de socios y su nombramiento se inscribe en la cámara de comercio. El camino es este:
Determinamos si hay obligación legal, desde qué año nació y si la empresa ha estado operando sin cumplirla.
Horas de trabajo, entregables, periodicidad de los informes y honorarios. Todo por escrito antes de aceptar.
Elección en asamblea o junta de socios, acta, aceptación del cargo e inscripción en la cámara de comercio.
Planeación de la revisoría, pruebas durante el año, comunicaciones a la administración y dictamen al cierre.
No por ser S.A.S., pero sí si supera los topes. La Ley 1258 de 2008 eximió a la S.A.S. de la obligación que el artículo 203 del Código de Comercio impone a las sociedades por acciones, pero mantuvo la del parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990: activos brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 SMMLV, o ingresos brutos de ese año iguales o superiores a 3.000 SMMLV. Se revisa cada año con las cifras del anterior.
No, y quien ofrezca las dos cosas en el mismo paquete está pasando por alto el artículo 205 del Código de Comercio. Dictaminar unos estados financieros que uno mismo preparó elimina la independencia, que es lo único que le da valor al dictamen frente a terceros. Si Estelar lleva tu contabilidad, la revisoría la asume un profesional de nuestra red de asociados con responsabilidad propia, y viceversa.
Es más frecuente de lo que se cree, sobre todo en S.A.S. que cruzaron los topes sin notarlo. Lo primero es determinar desde qué año nació la obligación, porque eso define la exposición. Después se corrige hacia adelante con el nombramiento y su inscripción. En el diagnóstico te decimos con claridad a qué te expones; preferimos esa conversación al inicio que descubrirla a mitad del encargo.
La revisoría fiscal es una figura legal y permanente, con funciones que asigna directamente el Código de Comercio (art. 207), un cargo inscrito en cámara de comercio y responsabilidad propia frente a socios y terceros, incluido el deber de denunciar irregularidades. La auditoría externa es un encargo contractual, de alcance y duración pactados, que responde ante quien la contrata. Una empresa puede tener las dos; no son sustitutos.
Depende de las horas que exija el encargo, y eso lo determinan el tamaño de la operación, el número de transacciones, la calidad del control interno y si hay períodos anteriores por revisar. Una empresa con contabilidad ordenada y un solo establecimiento requiere muchas menos horas que una con varias sedes y contabilidad atrasada. El diagnóstico inicial no tiene costo y sirve para dimensionarlo.
El informe a la asamblea o junta de socios es anual y acompaña los estados financieros de cierre. Pero las comunicaciones a la administración se emiten cuando aparece el hallazgo, durante el año. Es la diferencia entre una revisoría que sirve para corregir y una que solo sirve para firmar.
Referencias normativas. Sociedades obligadas a tener revisor fiscal: Código de Comercio, art. 203. Topes de activos e ingresos: Ley 43 de 1990, art. 13, parágrafo 2. Sociedades por acciones simplificadas: Ley 1258 de 2008, art. 28. Incompatibilidades del cargo: Código de Comercio, art. 205. Funciones: art. 207. Contenido del dictamen e informe a la asamblea: arts. 208 y 209. Responsabilidad: art. 211. Calidad de contador público y límite de encargos: art. 215. Marcos técnicos de aseguramiento de la información: Ley 1314 de 2009 y Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 con sus anexos y modificatorios. Los topes se expresan en SMMLV: el equivalente en pesos cambia cada año con el salario mínimo vigente, así que debe verificarse con el valor del año que se esté evaluando.
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